浅析海南自由贸易港法对海南酒店行业可能带来的影响

摘要：海南自由贸易港法的出台，标志着海南自由贸易港建设上升到国家立法高度，引发全社会普遍关注。宏观层面上，海南自由贸易港法以及后续陆续出台的配套地方法规及政策必然将对海南自由贸易港的整体投资环境、贸易往来、产业发展、生态保护等各个方面带来深刻的变革与创新，藉此新法颁布之机，笔者希望从海南自由贸易港法的相关规定出发，探究其可能对海南酒店行业带来的多方面影响。

2021年6月10日，《中华人民共和国海南自由贸易港法》（以下简称“海南自由贸易港法”）经全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过并于同日正式生效。制定海南自由贸易港法，是从国家立法层面为海南自由贸易港实现制度创新、系统协调推进改革提供法律基础的实际需要，彰显了我国扩大对外开放和推动经济全球化的决心。

从海南自由贸易港法的内容来看，本次立法主要从授权立法、贸易、投资、税收以及生态保护五个方面确立了海南自由贸易港法的基本框架和关键制度。总体上而言，海南自由贸易港法中明确的贸易自由便利化、投资自由便利化、财政税收优惠、产业发展与人才支撑以及其他综合配套措施等，都会直接或间接地对海南旅游产业的发展产生较大的推动作用，对于酒店行业而言，最为直接的影响体现在客流量的激增将可能产生较大的住宿需求。此外，从具体条文的内容来看，相关规定还可能会对海南酒店行业的其他方面产生更为深远的影响。

首先，就海南自由贸易港法项下的立法授权而言，本次立法赋予了海南省人民代表大会及其常务委员会就海南岛内贸易、投资及相关管理活动制定地方行政法规的权限。事实上，海南自由贸易港法能否有效实施，也很大程度上依赖于后续配套地方行政法规、规章以及相关政策的出台及落地执行情况。具体而言，地方行政法规、规章及相关政策的实施必然要与海南当地产业发展及地方特点相结合，才能真正将海南自由贸易港法的立法精神落到实处。根据海南省此前发布的《海南自由贸易港投资新政三年行动方案（2021-2023年）》，海南自由贸易港将围绕“旅游业”、“现代服务业”和“高新技术产业”三大主导产业，将热带特色高效农业和制造业纳入鼓励发展的范畴，构建现代化产业体系。因此，旅游业、现代服务业等将很可能成为配套法规及政策的重点关注行业及领域。而作为旅游产业中的重要组成部分，酒店行业也很有可能成为改革试点的重要领域。长期以来，我国缺失对于酒店行业及相关领域的专门性法律法规及管理办法，如果海南自由贸易港后续能够就酒店行业推出科学合理的管理办法，则在对于海南岛酒店行业的发展产生积极影响的同时，考虑到其在改革试点中取得的良好效果，可能将来对全国性的立法也会有所裨益。

在贸易自由便利方面，海南自由贸易港法规定，海南自由贸易港将在依法有效监管的基础上，建立自由进出、安全便利的货物贸易管理制度。从相关规定来看，海南自由贸易港法基本上确立了海南自由贸易港“境内关外”的法律地位，尽管目前尚未明确进出口的具体监管细则，但通过上述原则性的规定，可以看到海南自由贸易港所拥有的在贸易进出口等方面的便利化优势。就酒店行业而言，无论是酒店建设还是酒店运营，都需要涉及大量物资的消耗、储存及运输等，而在海南自由贸易港法重点强调的“生态环境保护”红线面前，很难主要依赖于海南岛内的资源开发，在该等情况下，贸易自由便利将很大程度上为海南自由贸易港从东南亚等国家进口低成本物资带来巨大优势，继而有利于降低酒店建造成本以及运营成本，提高酒店投资及运营效益。

在投资自由便利方面，海南自由贸易港对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。其中，“准入前国民待遇”是指在企业设立、取得、扩大等阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度在内地已实行多年，并且随着近年来对外开放程度的提高，负面清单一直在逐步缩减，除却涉及国家安全、意识形态等领域的关键行业外，目前基本上已经对外资全面放开。从海南自由贸易港的高度开放程度来看，笔者相信适用于海南自由贸易港的负面清单将会体现一个空前开放的投资环境。就国内酒店行业现状而言，外国投资者对于酒店行业的投资相对较少，并且意愿不强，一方面是由于酒店回报率相对较低，特别是高端以及奢华酒店的回报周期都相对较长，另一方面则是对于国内投资环境始终抱有戒心，特别是跨境资金流动方面的监管可能一定程度上影响外国投资者的投资规模及投资意愿。但在海南自由贸易港相对开放和自由的投资环境下，伴随着资金跨境流动政策更为宽松，酒店行业有可能会进一步获得外国投资者的青睐。此外，如果酒店REITs等新型融资方式在海南自由贸易港相对宽松的监管环境下得以试点落地，则一定程度上将有利于盘活酒店资产，加强酒店资产的流通性，进而有可能会进一步推动海南自由贸易港内酒店行业的发展。

在财政税收制度方面，海南自由贸易港法带来的利好主要体现在两个方面：一是进口关税的减免，即前述提到的海南自由贸易港作为“境内关外”所享受的关税红利，另一方面则是在全岛封关运作之后，岛内企业及个人享受所得税减免的优惠政策。酒店行业是劳动力密集型行业，人力成本一直酒店运营成本的重要组成部分，并且近年来人力成本逐渐成为运营成本中占比最高的成本类型。因此，在岛内的企业及个人享受所得税减免优惠政策的情况下，相较于其他行业，酒店行业可能更能享受到上述税收政策所带来的人力成本方面的“减负”，进而有利于进一步提高酒店运营效益。此外，结合自由贸易港相对宽松的资金跨境流动政策以及高效便利的出入境管理制度，外籍酒店总经理可能会对海南地区的酒店更具倾向性，因此将有利于进一步加强对于外籍人才的吸引力。

在生态环境保护方面，笔者注意到，不同于在贸易、投资以及税收等方面的放开、宽松的趋势，海南自由贸易港法对于生态环境保护问题进行了重点强调和严格限制，并且直接在立法中明确了环境保护的成果与当地政府的工作成果以及相关负责人的政绩考核挂钩，对于环境保护目标未完成的地区和责任人都设立了相应的惩罚机制。该等规定体现了国家对于海南自由贸易港生态环境保护的高度重视，与近年来立法部门强调的“环境保护”立法原则一脉相承，对海南自由贸易港内所有产业经济的发展提出了新要求。总体上而言，酒店行业并非高污染性行业，但围绕酒店行业相关的建设活动、餐饮业务、洗涤业务等均可能涉及生态环境保护问题。考虑到海南自由贸易港法对于生态环境保护的高度重视，在此特别提示岛内酒店及旅游项目在建设、运营过程中需严格按照海南自由贸易港实时的环保要求履行相关审批手续、执行相关环保标准，切实在环境保护相关方面做到合法合规。

在产业发展与人才支撑方面，海南自由贸易港法再次明确了海南岛内所重点发展的“3+1”产业，即“旅游业、现代服务业、高新技术产业以及热带特色高效农业等重点产业”，而在旅游产业方面，海南自由贸易港法进一步明确倡导旅游业与“文化体育、健康医疗、养老养生等深度融合，培育旅游新业态新模式”。事实上，之所以要在海南自由贸易港内大力倡导发展旅游业、酒店业，其原因一方面在于发挥海南岛在旅游、会展等方面的先天性优势，另一方面则是因为旅游业及酒店业作为劳动力密集型行业，在解决市场就业及推动产业结构调整、升级方面具有重要作用。笔者注意到，早在2019年，海南省政府专门发布了《海南省酒店业人才培养实施方案》，以期加强酒店业人力资源开发和培育壮大酒店业人才队伍，为深入推进海南国际旅游岛建设重点工作和加快国际旅游消费中心建设提供有力的人才支撑。随着海南自由贸易港法的出台，相信接下来会有更多的支持性政策出台，以推动海南旅游产业、酒店行业的蓬勃发展。

此外，笔者还注意到海南自由贸易港法中进一步明确了关于岛内农用地转为建设用地和土地征收的原则性规定，同时也明确了关于岛内闲置土地的闲置费征收等要求。基于此前对海南岛内土地供应现状的了解，近年来海南对于建设用地的出让相对谨慎，特别是涉及商品房开发等方面，整体上采取严格控制的态度。随着海南自由贸易港法的出台，笔者初步判断岛内可能会加强对闲置土地的收储工作，但伴随后续整体国土空间规划布局进一步明确，建设用地紧张情况可能也会得到一定程度的缓解。对于已经取得建设用地的酒店投资者而言，可能需要注意及时完成土地出让合同项下关于开工时间或完成建设等方面的要求；对于计划在海南自由贸易港内新建酒店的投资者而言，建议密切关注岛内后续出台的土地管控政策。

总体上而言，海南自由贸易港法中规定的大部分内容其实已在此前陆续发布的总体规划、方案以及地方政策中有所体现，并且部分政策已经落地实施。本次立法主要是将国家对于海南岛的整体规划及战略目标上升到国家立法的层面，彰显了我国对海南自由贸易港全面开放的信心和态度。诚然，在海南自由贸易港法确立的一个高度开放、自由的市场环境下，酒店行业、旅游产业以及其他相关行业将迎来一个前所未有的发展机遇，但如何利用好该等机遇并且确保相关产业活动始终合法合规，也是所有投资者都需要面临的巨大挑战。