两个旅游重组案例：借壳上市最严监控来袭

　　8月10日下午3点，上海，安泰集团及同元文化公司高层与其律师及财务顾问齐聚上证路演中心，面对媒体与镜头，进行了一场“严肃、紧张”的网络直播，就此前置入旅游资产的重组预案是否刻意规避借壳等质疑作出回应。

　　不到一个月前，自4月21日停牌至今的安泰集团（600408.SH），明确推出了他们酝酿已久的重大资产重组预案，置入来自同元文化的福建古镇资产，转型文化旅游地产。

　　7月27日，安泰集团就收到来自上海证券交易所的问询函。上交所认为，本次交易可能被认定为重组上市（俗称“借壳”），并且公司存在以降低标的资产大股东的持股比例、部分收购标的公司股权、减少向标的资产股东发行股份等方式规避重组上市认定标准的嫌疑。

　　这只是今年收到上交所问询函的重组交易案例之一。

　　此前，西藏旅游（600749.SH）在今年2月披露了重组预案，最终因被监管部门质疑为“借壳上市”而以失败告终。

　　根据西藏旅游的预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价110亿元收购拉卡拉100%股权，并募集配套资金不超过55亿元。随后，西藏旅游在3月23日收到了来自上交所的问询函。

　　同上交所发给安泰集团的问询函类似，上交所给西藏旅游的问询函称，该次交易很可能被认定为重组上市（俗称借壳上市），要求公司进一步披露：收购交易是否是否构成借壳上市以及上市公司控制权之争对本次交易的影响。

　　5月12日，西藏旅游又收到了来自上交所的二次问询函。6月23日，西藏旅游发布公告正式宣布重组终止。公告表示，重组终止的原因为：本次交易方案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。

　　实际上，导致西藏旅游收购拉卡拉股权交易失败的最大市场环境与政策变化，即监管部门对重组上市（借壳上市）的监管趋严。

　　今年，证监会发言人邓舸曾经公开表示，监管层意识到，一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准。同时，由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场和监管部门的关注。

　　今年6月17日，证监会发布《上市公司重大资产重组办法（征求意见稿）》，进一步完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。与目前正在实行的2014版相比，征求意见稿主要变更了关于控制权变更的认定标准，从原先遵照持股比例认定，完善为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定；对于购买资产规模的判断指标，则由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。这意味着今后要规避“借壳”，财务上的操作难度明显变大。

　　如果不做规避，则意味着重组上市（借壳上市）的公司将面临着非常严格的审查——实际上，证监会已将借壳上市标准提升到和IPO等同。

　　在8月10号的“重大资产重组媒体会”上，面对上交所的质疑和媒体的疑问，安泰集团回应称，本次股权变动在时间上都是早于重组办法征求意见稿发布时间，因此，不存在规避重组上市认定标准的情况。同时，公司的实际控制人现在没有改变，未来也不会发生改变。

　　该重组交易的独立财务顾问国信证券业务总监邓俊也在说明会上强调，经过核查，同元文化的几个新增资者均是市场上的机构，只是有股权融资的接触，并没有一致行动关系，因此不存在控制权变更的风险。

　　但对于安泰集团的回应，上交所未来将如何表态？是否还将发出第二封问询函，目前仍是未知。可以确定的是，关于重组的最严监管已经在强势执行中，企业必须提前做好一切相关准备。