收购三人行失败 西安旅游转型路在何方？

　　10月16日晚间，西安旅游发公告称，由于标的公司估值等重要条款无法达成一致，经协商决定终止对三人行的收购计划。此举宣告自今年4月开始，西安旅游谋划6个月的重大转型计划最终失败。

　　根据公告，三人行1~8月份的业绩不及预期成为并购终止的重要原因。10月17日下午3点，西安旅行就关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会，并表示公司将继续通过并购重组促进公司转型升级。

　　值得一提的是，这次已经不是西安旅游首次因重组标的存在业绩可能不达标的风险而终止收购，此前西安饮食的重大资产重组失败也是如此。作为一个老牌上市公司，西安旅游稍显被动的资本运作能力与迫切的转型心态显然并不同步。

　　估值争议导致并购流产

　　时间倒回至今年4月11日，西安旅游股票停盘，公告透露正在筹划重大资产并购事项。7月8日，西安旅游公布收购预案，拟以11亿元收购新三板上市的校园广告传媒公司三人行100%股权。西安旅游称，收购该公司的目的一方面是拓宽上市公司业务，提升综合竞争力，另一方面是增强上市公司未来盈利能力。9月8日，西安旅游发布特别风险提示，为收购计划蒙上一层阴影，提示称目前对三人行公司估值等重要条款存在争议，存在终止收购的可能。

　　西安旅游表示，出现争议的原因是三人行1~8月份的业绩不及预期。由于三人行与中国电信、浩丰创源等客户签订的订单合同执行进度有所延迟，拖累了公司业绩，对估值造成影响。

　　三人行1~8月业绩与预期相差多少？西安旅游认可的新估值是多少？西安旅游独立财务顾问代表徐堃表示：“目前评估报告没有最终出具，对估值影响的具体金额无法披露。”

　　据西安旅游此前公布数据，三人行2015年营收1.14亿元，而截至2016年4月其营收5677万元，在手合同订单金额3.2亿元，正在洽谈的合同金额1.5亿元。根据在手订单金额测算，2016年三人行营收增长3倍并不成问题。

　　西安旅游收购三人行采用收益法估值，收购价格11亿元，溢价约9倍，如此高速的增长预期是三人行估值的重要支撑。

　　根据对赌协议，三人行承诺2016年度至2018年度扣非后净利润分别不低于8000万元、1亿元和1.25亿元。2015年三人行净利润2448万元， 2016年净利润增长率至少为226%，才能完成2016年的业绩承诺。

　　显然，合同执行进度延期严重影响了西安旅游的信心。

　　此外，三人行曾出现过对赌业绩未达成的情况。2013至2015年，三人行在引进投资者时，曾与北京睿享、合肥讯飞、范兴红等投资者分别签订过对赌协议，根据协议，三人行2014年承诺净利润615万元，实际完成589万元；2015年原承诺净利润3315万元，后来取得投资人同意，将承诺利润下调为1200万元，实际完成1045万元；在净利润增长率和销售额增长上，均有未达成情况。

　　对赌业绩虽未达成，但西安旅游的收购意向，令投资人果断原谅了三人行，今年7月，上述相关投资者均与三人行签订谅解协定，表示终止对赌，不再追究责任。

　　转型,背水之战

　　在宣布拟收购三人行的彼时，西安旅游表示，校园大学生群体和数字营销行业处于高速成长的过程中，数字营销广告能为公司当前的的旅游业务产生整合协同效应，作为公司发展互联网业务的一个突破口，公司将通过并购三人行带动当前业务发展。

　　在以往财报中，西安旅游曾多次表示公司正在拓宽思路、转型提升，开创多业态的经营格局。

　　收购三人行失败，转型大计是否将继续？公司是否已有新的重组标的？在投资者说明会上，西安旅游董事长谢平伟对此表示：“公司承诺自终止重组公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。在合法合规的前提下，公司不排斥与任何能够促进公司健康持续发展的合作方进行合作。”

　　西安旅游董秘梦蕾也在会上表示，公司将继续通过并购重组促进公司转型升级，增强公司发展活力。

　　事实上，除了转型，西安旅游几乎已无路可走。

　　作为上市已有二十年的老牌旅游企业，西安旅游作风保守、打法谨慎，业务传统而单一。分析近几年西安旅游的发展情况可以看出，从2011年以来，西安旅游的总营收原地踏步，旅行社业务增长迟缓且利润空间较小，酒店业务规模难以做大，房地产业务也是朝不保夕。

　　2014年，西安旅游亏损2000万元；2015年，由于旗下一块商业用地被征收，获得5800万元拆迁补偿，最终净利润为1000万，避免戴上ST帽子。

　　今年上半年，西安旅游营收3.6亿元，利润370万元，其中旅行社业务占全部营收的九成，但毛利率仅为2.3%，并不能给公司带来利润。

　　相比其主业，理财收入才是利润表中的顶梁柱。资料显示，西安旅游上半年投资收益2021.62万元，同比增长近8倍，占利润总额的357.63%。

　　自从去年3月起，西安旅游委托理财金额累计8.6亿，目前已收回本金4亿元，累计购买基金2.3亿元。截至今年6月30日，合计取得总收益4000多万元。

　　西安旅游购买理财产品的资金大部分来自于原计划用于胜利饭店项目的募集资金。2013年11月，西安旅游宣布募资3.6亿用于拆除并重建胜利饭店和补充营运资金。根据建设方案，西安旅游拟用两年时间，对公司老旧酒店进行装修改造，实现规模化、连锁化、标准化经营。

　　而截止今年6月，胜利饭店的投资进度仅为16.43%。西安旅游称，项目进度延缓的原因是受到西安地铁建设计划影响。

　　大笔闲置资金在手，西安旅游继续加码理财，寄希望于理财收益能挽救今年的利润表。9月21日，西安旅游宣布购买6000万投资基金，基准年化收益率为 8.0%，这是西安旅游今年第5次购买基金产品。

　　显然，理财收益只能拿来救急，长期依靠理财无疑是饮鸩止渴，西安旅游也在不断寻找新的机会。

　　9月15日，西安旅游与杭州赛石园林集团达成协议，共同开发建设渭水园花彩小镇项目，项目总占地约688亩，以古城长安的花卉文化为内涵，旨在以高端花卉旅游产品撬动市场。

　　此外，西安旅游还入主西安奥特莱斯购物广场，探索商业地产与旅游项目综合发展。

　　西安旅游董秘梦蕾表示，通过引入社会资本和专业管理团队，为公司带来了大量的新理念和新经验，也对推动公司后续其他项目的开发具有重要发展意义。

　　曾经西部首屈一指的旅行服务公司，因长期的保守错失改革良机，在市场环境的极速变动中，如今越来越力不从心，不得不靠拆迁款和理财暂时支撑利润表，企业转型已是西安旅游的背水之战。收购三人行宣告失败，未来哪条路才是西安旅游的出路？我们将持续关注。