跨界并购失败 旅游界又诞生一家壳公司?

　　筹划8个月，历经上交所、证监会多次问询，国旅联合(600358.SH)收购新线中视的计划最终还是以失败告终。

　　12月9日，国旅联合发布公告称，由于新线中视的重要供应商与其终止合同，可能会对未来业务稳定性及经营业绩产生重大影响，进而导致其估值出现重大变化，公司与交易各方经过友好协商，拟终止本次重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

　　一致看空的“问题收购”

　　事实上，此次终止理由并不能让人十分信服。

　　新线中视2013年成立，主营互联网广告业务，2015年9月曾经历一次转手，全部股份作价100万元，然而2016年7月，国旅联合发布重大资产重组预案，拟4亿元将其收购。(新闻回顾)公告显示，截至2016年6月，其净资产仅一千多万元。收购标的1年时间内身价暴增400倍，可追索财务数据不足3年，收购溢价29倍，这样的收购方案引起市场和监管部门的一致质疑。

　　7月，上交所针对收购方案各种疑点发出提问;8月5日，国旅联合股票在停牌4个月首度复牌，遭遇机构抛售，2个交易日合计下跌18%，机构抛售近3.18亿元，用行动表示对该收购的看法;9月、10月，证监会先后两次发问询，要求重点核查收购标的业绩的真实性、持续性以及估值的合理性。

　　几乎所有人都认为这笔交易估值明显不合理，但国旅联合坚持自己的判断，根据监管部门的要求，起用各种中介机构，对新线中视进行大量调查，每一单合同都反复核验，并逐一走访其客户进行确认。最终一一回应监管部门的质疑，坚持认为交易合理。

　　而12月9日，一直坚持估值合理的国旅联合，最终以估值变化为由取消了该交易。仅新线中视的一家供应商取消合同，就导致曾经无比坚定的国旅联合放弃了筹划8个月，投入大量前期费用，并为此蒸发近20%市值的重大交易。

　　12月12日，在为此召开的投资者说明会上，国旅联合一再强调，“公司根据新线中视经营情况突发变化，及时与交易各方友好协商，决定终止本次重组”。

　　其实，新线中视经营情况发生变化并非难以预料。新线中视是典型的无技术、无品牌、无资源积累的轻资产公司。2015年9月，公关巨头蓝色光标出身的卢郁炜接手该公司后，为其带来大量广告客户和媒体资源，其业绩也开始突飞猛进，2015年新线中视营业收入3000万元，较2014年增长525.92%，仅2016年上半年营收已超过1.1亿元，接近2015年全年的4倍，也超过国旅联合2015年全年的营业额。

　　但如此依赖核心人员的增长模式，势必有很大的不确定性。如此显而易见的风险，国旅联合在选择其作为收购标的时没有考虑吗?

　　在投资者说明会上，国旅联合董事长施亮回答为何选择新线中视时表示，公司与国家体育总局体育信息中心签署合作协议，承办中国电子竞技嘉年华，电子竞技作为国家体育总局正式批准的体育比赛项目，前景广阔，新线中视的业务聚焦在游戏行业，与公司发展电竞产业有很好的协同性。

　　有业内人士向记者分析，选择收购新线中视可能是保壳压力大，利用其带来的利润暂时保证不被退市。

　　国旅联合于2000年9月上市，当时主要股东为国旅集团和当地国资委，主要资产围绕位于南京汤山的颐尚温泉酒店。后来由于当地温泉酒店竞争加剧，变革缓慢的国旅联合从2011年开始陷入主业连年亏损的局面，2013年靠出售旗下子公司获利1.5亿元，当年实现净利润1000万，勉强免于退市。2014年扭亏无望的国旅联合被出售给厦门当代集团。2015年，为防止再次戴上ST帽子，国旅联合再次出售1亿元资产，目前除核心资产南京颐尚温泉酒店外，其旅游板块资产均已出售。

　　在旗下已无合适的可出售资产的情况下，国旅联合的亏损仍在继续。公告显示，2016年1-9月国旅联合营收约5900万元，而亏损约5100万元。亏损几乎与营收持平，国旅联合主业已翻身无望，若无重大优质资产注入将再次面临退市危险。根据其与新线中视的对赌协议，2016年、2017年、2018年新线中视将为国旅联合贡献净利润分别不低于3600万元、4700万元、6100万元，显然有了这部分资产注入，国旅联合的退市压力将大大缓解。

　　但随着证监会新任主席刘士余2016年2月上任，证监会的监管风格明显趋严，尤其是对跨界并购的风险审核格外谨慎。国旅联合疑点重重的跨界并购正属于该范围，而最终找借口撤回申请可能是考虑到通过希望渺茫。

　　国旅联合会卖壳吗?

　　收购失败后，国旅联合将转向何方?投资者说明会上，国旅联合表示，未来一个月内不再筹划重大重组。与通常上市公司半年内不再筹划的承诺相比，国旅联合显得格外急迫。

　　国旅联合下一次大重组动作会在什么时候，对此其未作说明。但不少投资者认为，卖壳将是国旅联合下一步的无奈之选。

　　12月9日，国旅联合发布停止收购新线中视公告的同时，另一则公告引起了投资者的无限遐想。该公告显示，国旅联合向北京中关村科金技术公司(简称“中科金”)提供5500万元的可转换贷款，这笔贷款可在中科金下次融资时转为股权。中科金创始人赵国庆为前京东联席董事长，而京东在11月17日宣布要将京东金融全部剥离，有分析认为京东金融在谋求国内上市。京东金融需要A股的壳，而国旅联合主业扭亏无望，重大重组又陷入失败，退市压力之下，卖壳或许是个不错的选择。有投资者认为，国旅联合向京东前联系董事长放可转换贷款并非巧合，很可能双方会在买卖壳上有进一步行动。

　　旅游上市公司卖壳并非没有先例。2015年10月，从纳斯达克退市的互联网游戏公司巨人网络回归国内，借壳旅游公司世纪游轮征战A股。借壳成功后，世纪游轮股价狂飙二十多个涨停板，市值从不足50亿元飙升至900亿元。而卖壳成功的世纪游轮前董事长彭建虎及其儿子也在不到1个月内，身价从10亿元暴涨至100亿元。

　　辛苦奋斗十多年，不如卖壳1个月，成功典范在前，其他旅游上市公司也蠢蠢欲动。2016年西藏旅游也曾计划变相卖壳给互联网支付公司拉卡拉，并在2016年2月发布资产重组方案，拟以25亿元现金和85亿元股份的方式购买拉卡拉100%股权并募集配套资金，而西藏旅游总市值不足40亿元，该定增必然造成实际控制人变更。该方案受到证监会两次问询，尚未回复上交所第二次问询，西藏旅游即宣布终止重组交易。西藏旅游称，由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。

　　显然，西藏旅游的卖壳失败与监管趋严有莫大关系。

　　2016年9月，证监会实施了新修改的上市公司重组管理办法，严打卖壳行为。卖壳难度再次提高，国旅联合还能有卖壳机会吗?有业内人士记者表示，难度非常大。但对国旅联合有利的是，希望回归A股的海外上市公司越来越多，壳资源的需求很强烈。

　　究竟国旅联合将做出怎样的选择?不少持有国旅联合股票的投资者翘首以盼，希望国旅联合能复制世纪游轮的涨停神话。但对于业界来说，一家上市16年的旅游公司如何沦落到万众期待卖壳的境地，才是值得深思和探讨的问题。