人走了、钱没来 明游天下与芒果网联姻失败了?

　　2月17日，明游天下收到两个坏消息。

　　其一，白明、白艳兄妹在入主芒果网一年后被免职出门；

　　其二，明游天下对芒果网的重大资产重组依旧未找到合适增资方。

　　仔细分析，或许是如今的明游天下没钱和芒果网维持这份感情了吧，至于未来，再看吧……

　　白氏兄妹出局

　　2月17日，两条消息，预示是一场联姻即将失败的结局。

　　当日，新三板上市旅游企业明游天下发布两条临时公告，全部和重大资产重组有关。《明游天下：重大资产重组进展公告》显示：因为新的增资方仍未最终确定，公司股票依然处于延期复牌状态。最晚恢复转让时间为2017年3月30日。

　　当日，另一条消息同时传来，中旅总社罢免了芒果网总裁白明和副总裁白艳的职务。芒果网方面证实了这一消息。据了解，白明和白艳是兄妹关系，为明游天下实际控制人。

　　这两条消息放在一起看，基本预示了一场失败的联姻。在经过长达一年时间的努力之后，明游天下依然没有能够找到合适的增资方，实现入股芒果网的诉求。

　　2015年10月，明游天下正式登陆新三板。记者分析明游天下从彼时至今的公告发现，一年多以来，明游天下几乎将主要的精力都放在对芒果网的重大资产重组上，前后发布超过30份重大资产重组公告。

　　明游天下对于芒果网的重大资产重组历程，以下时间轴可以清晰展现：

　　领航医药的角色

　　在明游天下对芒果网进行重大资产重组的整个过程中，领航医药扮演了一个重要角色。领航医药的参与和退出，几乎左右了整个重组的成败。

　　2015年12月30日，明游天下发布的重大资产重组方案一中，参与对芒果网重大资产重组的各方中，还没有领航医药的身影。

　　当时的方案中，明游天下、深圳润恒投资管理有限公司、芒果网（投资）有限公司（目标公司）和Dean Success Limited（目标公司原股东）共同签订了《关于芒果网（投资）有限公司资产重组及增资协议》及《补充协议》。其中，明游天下计划持有芒果投资39%股权、深圳润恒持有21%股权、Dean Success Limited 持有40%股权。

　　在这一方案中，明游天下处于对芒果网重组的绝对主导地位，除了自身对目标公司持股39%以外，深圳润恒也是明游天下的股东之一。

　　不过值得玩味的是，早在重大资产重组方案一出炉的12月3日，明游天下和领航医药也达成了一份合作协议。根据明游天下的公告，早在2015年11月29日，双方就达成协议，明游天下将以现金支付的方式，以1元/股的价格，认购领航医药及生物科技有限公司发售的新股，总投资额为港币6亿元。

　　一家刚刚登陆新三板的旅游企业高价收购一家港股上市医药公司的股票，显然不是为了去跨界玩医药。

　　随即在2016年3月3日，领航医药宣布停牌，紧接着在4月7日，领航医药宣布旗下全资子公司丽高集团将参与明游天下对芒果网的重大资产重组。

　　而在2016年4月5日，明游天下也顺理成章的抛出了重大资产重组方案二。在这份新的方案中，重组各方变成了明游天下、丽高集团、深圳润恒和芒果发展。根据协议，芒果发展持股 40%、明游天下持股 10%、丽高集团持股 29%、深圳润恒持股 21%。

　　可以看出，在方案一抛出后的3个月里，明游天下和领航医药达成了某种协议，如果从披露的公开资料来看，明游天下对领航医药高达6亿元的股票购买，是换来领航医药旗下丽高集团参与对芒果网重组的重要条件。

　　将领航医药拉入此次资产重组，对于明游天下而言，或许能够进一步提高重组的成功率，毕竟找一家港股上市公司做背书，多少能让芒果网方面心里有底。从另一个方面来说，单就重组方案二而言，明游天下从需要支付 3.081 亿元到只需要支付7750万元，负担减少，一举两得。

　　不过显而易见，明游天下和领航医药的蜜月期是极为短暂的。2016年6月6日，领航医药发布公告称，由于注资协议的若干先决条件未达成，注资协议失效。丽高集团将不再参与明游天下对芒果网的重大资产重组。

　　对于到底是哪些先决条件没有达成，领航医药和明游天下都没有透露。但是值得肯定的是，这些先决条件中，至少有一条与此前明游天下6亿元收购领航医药股票有关。事实上，此事从此再未被明游天下提及，也没有相关的公告说明，成了一笔糊涂账。

　　有分析人士指出，领航医药在此次事件中更像是一个筹码，明游天下依靠这个筹码来撬动对芒果网的重大资产重组，本来计划的挺好，但是明游天下终究是没有办法在某些方面给予领航医药相关的酬劳，从而导致后者的退出。

　　总而言之，领航医药的退出，基本上导致明游天下对芒果网重大资产重组的停摆。2016年7月6日，明游天下再次宣布因为重大资产重组停牌至今，原因正是增资方出现重大变化。在随后长达半年的时间中，明游天下一直在寻找合适的增资方，但目前看来并未找到。

　　芒果网的态度

　　在整个事件中，芒果网的态度也发生变化，简单来说或许就是从希望到失望。在2月17日，白式兄妹被港中旅方面免职之前，芒果网对于明游天下给予了充足的耐心。

　　分析公开资料可以发现，芒果网方面对于此次重大资产重组是持有欢迎和鼓励态度的。从白式兄妹快速入主芒果网就能体现。

　　2016年2月18日起，明游天下董事、副总经理白艳担任芒果网有限公司副总裁；2016年3月30日起，明游天下董事长、总经理白明担任芒果网有限公司总裁。

　　而此时距离明游天下抛出首份重大资产重组方案仅仅两个月，距离第二份方案抛出尚有一个月。让一家此前并没有利益联系的公司董事长直接出任芒果网掌舵人，可见芒果网方面对于此番重组充满信心，双方至少在私下已经在某些方面达成了高度的一致。

　　在白式兄妹入主芒果网之后，双方开始在业务层面强化合作。2016年5月20日，明游天下和芒果网在旅游产品销售方面达成金额为2.5亿元的关联交易。2016年6月6日，明游天下与芒果网拟签订协议，交易标的为芒果网2016年全年航次的邮轮产品，预计合同金额为1000万元。

　　更值得一提的是，芒果网方面在重组方案拟定中也积极配合。在重组方案二中，港中旅方面2016年3月新设立了一家公司芒果发展来参与重组事宜，芒果发展旗下拥有全资控股的芒果控股。港中旅同时将原隶属于芒果投资的芒果北京、芒果深圳和芒果香港划入芒果控股旗下。

　　港中旅方面认为，对芒果投资和芒果控股的重新调整，有利于将港中旅集团旗下的优良旅游资源（如机票、酒店、景区、用车等旅游要素）整合进芒果控股体系内的芒果网名下，提升未来芒果网的总体盈利能力和综合竞争力。

　　即便是在领航医药退出重组方案之后，芒果网和明游天下的合作依然没有停止。6月6日当天，在明游天下再次和芒果网达成业务合作协议之时，领航医药终止丽高集团参与重组案的公告也同时发出。

　　有业内人士分析，芒果网在重组方案二失败后，还能让白式兄妹继续掌舵芒果网半年之久，或许能够说明双方依然在为潜在的重组可能性一起努力。但是一方面，港中旅方面的耐心也是有限的。另一方面，白式兄妹的掌舵似乎并未提高芒果网的业绩，有关芒果网业绩持续走低的消息不断流出。这或许导致港中旅方面最终的希望变成失望，请白式兄妹离开。

　　钱到底从哪儿来

　　在明游天下重组芒果网的整个事件中，说到底就是因为钱始终不能到位。而且仔细分析，记者又发现一个问题，明游天下真的有足够的钱来完成这次重组吗？

　　在业绩方面，根据明游天下披露的财报数据显示，2015年，其实现营业收入10,575.75 万元 ,净利润-638.68万元，其中营业收入同比增长 42.75%,净利润同比降低 333.97%。

　　2016年上半年，明游天下实现营业收入10,025.16万元，比上年同期增长 306.11%，但由于销售平台的研发投入，使销售成本明显增大，实现净利润-982.45 万元，同比降低 706%，

　　简而言之，就是明游天下这两年并不挣钱。想要依靠盈利完成对芒果网的重组基本没戏。

　　在融资方面，明游天下登陆新三板以后，在2015年12月25日，发布过一次股票发行方案。当时计划发行股票数量不超过4,000万股(含4,000万股)，募集资金金额不超过人民币48,000万元(含48,000万元)。募资用途也写得很明白，用于对外并购投资。

　　但是这次股票发行方案至今没有下文，也就是说这笔钱是没谱的事儿。更何况以新三板现在的状况，对比其他已经募资成功的旅游企业，这4.8亿元能够募集到多少还未知。同在新三板的住百家曾公布过5亿元的融资计划，最终也只拿到3200万元，已经属于相当不错的案例。

　　再来看看明游天下在此次重组中要花掉多少钱。从目前公布的材料来看，有三次花钱的计划。

　　第一次，明游天下计划花费6亿元购买领航医药的股票。

　　第二次，明游天下在重组方案一中计划花费3.081亿元拿下芒果网39%股份。

　　第三次，明游天下在重组方案二中计划花费7750万元拿下芒果网10%股份。

　　从目前来看，明游天下靠自己手里的钱以及资本市场上募集的钱，想要完成哪一次都很吃力。

　　这或许也能够解释，为什么领航医药最终不和明游天下一起玩了。也可以从某个侧面了解为什么长达半年新的增资方迟迟不能到位。或许归根结底，还是明游天下自身实力太弱吧。