从纳斯达克退市 去哪儿股东批准私有化交易

　　2月24日晚间消息，去哪儿（QUNR）宣布，在今日召开的特别股东大会上，公司股东参与投票，批准了公司之前达成的私有化交易，此项交易完成后，去哪儿将从纳斯达克退市。

　　去年6月23日，Ocean Management Limited（以下简称Ocean Management）正式向去哪儿网董事会提交私有化要约，10月19日，双方达成私有化确定性协议。

　　根据协议，Ocean Management以每股美国存托股30.39美元收购尚未被买方团持有的去哪儿网股票，对后者整体估值44.4亿美元。

　　除了Ocean Management外，另外8名买方团成员（以下简称8名Rollover股东）分别是携程、Momentum Strategic Holdings, L.P. (以下简称Momentum)、M Strat Holdings, L.P. (以下简称M Strat)、Earthly Paradise Investment Fund L.P. (以下简称Earthly Paradise)、 Seavour Investment Limited (以下简称Seavour)、Shuofeng Holdings Limited (以下简称Shuofeng)、Richbright Investment Limited (以下简称Richbright)、Eagle Limited (以下简称Eagle)。

　　私有化前，8名Rollover股东合计持有去哪儿网约94%股权，具体持股情况如下图：

　　当时，去哪儿网和买方财团预计，将在2018年首次实现年度盈利，完成此次私有化交易所需的现金为2.52亿美元，由Ocean Management Limited提供。交易预计于2017年上半年之前完成。

　　值得一提的是，表面上看，是Ocean Management在牵头推动去哪儿网私有化，实际上有种种迹象表明，携程才是幕后策划者：迹象一是，去哪儿网私有化方案同艺龙如出一辙，迹象二是，Ocean Management同携程的关联关系。

　　2005年5月，庄辰超与戴福瑞(Fritz Demopoulos)、道格拉斯(Douglas Khoo)共同创立了“去哪儿网”，成为中国第一家专注于旅游搜索引擎的在线旅游企业，用户可以通过互联网对国内航班、酒店价格等信息进行比较选择，从而更好地做出决策。

　　2011年6月24日，去哪儿网与百度共同宣布，双方展开深度战略合作，百度向去哪儿网战略投资3.06亿美元；2013年11月2日凌晨，去哪儿在纳斯达克股票交易所成功挂牌上市；2015年10月26日携程和去哪儿宣布合并，百度用45%的去哪儿股权置换携程的25%股权，此后携程变成了去哪儿的最大股东。

　　2016年10月19日，去哪儿宣布私有化进入最终合并合并协议，该项私有化交易总额为44.4亿美元。根据相关协议，每股原始股交易价格为10.13美元，每存托凭证(ADS)折合3股股份，折合价格为30.39美元，该交易价格相比2016年6月22号收盘价格溢价15%。

　　私有化合并完成后，去哪儿权益将由Ocean Management Limited，携程及其他Rollover股东拥有，去哪儿董事会已经批准合并协议及合并事项，并决定建议公司股东投票授权并批准合并协议和合并。特别委员会在其财政和法律顾问的协助下商议了“合并协定”的相关条款。

　　去哪儿网私有化的买方财团由9名成员组成，私有化前共持有94%股权。

　　完成私有化交易所需的现金约2.52亿美元，由Ocean Management Limited提供。

　　去哪儿网管理层预计，公司在2018年首次实现年度盈利，届时全年运营利润达1.43亿元，净利润1.23亿元。

　　管理层还预计，2016年至2025年，公司年度净营收增幅分别为10.0%、45.3%、32.6%、29.8%、25.0%、21.0%、19.7%、19.0%、19.3%、19.2%。

　　去哪儿网管理层对2016年至2025年的业绩预期具体如下：

　　净营收：45.87亿元、66.67亿元、88.38亿元、114.76亿元、143.46亿元、173.61亿元、207.84亿元、247.23亿元、295.01亿元、351.65亿元；

　　净营收同比增幅：10.0%、45.3%、32.6%、29.8%、25.0%、21.0%、19.7%、19.0%、19.3%、19.2%；

　　毛利润：33.06亿元、49.09亿元、65.94亿元、86.37亿元、108.53亿元、131.68亿元、157.89亿元、188.00亿元、224.54亿元、267.84亿元；

　　运营开支：62.66亿元、56.87亿元、64.52亿元、73.48亿元、88.96亿元、101.47亿元、122.19亿元、143.47亿元、170.49亿元、200.53亿元；

　　EBITDA：-28亿元、-5.92亿元、3.43亿元、15.20亿元、22.09亿元、32.96亿元、38.73亿元、47.83亿元、57.67亿元、71.28亿元（税息折旧及摊销前利润）；

　　运营利润：-29.61亿元、-7.77亿元、1.43亿元、12.90亿元、19.57亿元、30.20亿元、35.71亿元、44.53亿元、54.06亿元、67.32亿元；

　　净利润：-29.80亿元、-7.97亿元、1.23亿元、9.58亿元、14.92亿元、24.11亿元、28.48亿元、35.62亿元、43.30亿元、54.06亿元；

　　不计股权奖励开支（非美国通用会计准则下）的调整后数据：

　　运营利润：-11.79亿元、-0.91亿元、10.27亿元、22.08亿元、31.05亿元、40.62亿元、48.18亿元、59.36亿元、71.76亿元、88.42亿元；

　　EBITDA：-10.19亿元、-0.94亿元、12.27亿元、24.38亿元、33.57亿元、43.38亿元、51.20亿元、62.66亿元、75.37亿元、92.38亿元。

　　2016年9月19日，去哪儿网VIE控制的境内子公司航富咨询以老股受让的方式，成为一家存在摘牌风险的新三板公司的控股股东，该公司为百拓科技（股票简称：ST百拓），主营业务为国内机票代理企业和传统旅行社企业提供国内机票交易系统平台。当时曾有业内对于去哪儿网的这一收购举措分析认为，其是在囤壳。但据记者了解，去哪儿私有化的下一步可能并不意在新三板这个平台。